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美國公司法形成的歷程

來源:注冊私募基金公司網 作者:譽勝商務  日期:2013-2-4

如前所述,根據美國憲法,聯邦議會不享有公司立法權,公司立法權屬于各州議會。因此,美國沒有一部統一適用的聯邦公司法,但各州都有自己的公司法。為減少各州之間立法差異而導致的沖突,美國統一州法委員會曾于1928年制定了《統一商事公司法》,以供各州立法參考。

1950年美國律師協會公司法委員會起草了《美國示范公司法》,該法雖然本身沒有法律約束力,但是它對各州公司法的制定有很大影響。到目前為止,該法的大部分內容已為絕大多數州采納,成為各州公司法的主要內容。

美國雖然沒有統一的聯邦公司法,但聯邦法院對于州際公司間的糾紛擁有管轄權。另外,美國國會近幾十年來制定了許多調整公司行為的聯邦法律,如適用于公開持股公司的證券發行和交易行為的1933年《證券法》和1934年《證券交易法》,防止公司進行壟斷的《反托拉斯法》等。

除了成文法以外,美國公司法還有一個重要的淵源,即判例法。很多公司法律原則來源于法院的判例,如英美公司法上著名的“揭開公司面紗”原則。這些主要由法院判例構成的公司法律規范被稱為普通公司法。美國普通公司法的很多原則繼承了英國公司法的判例規則。

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